70年代後半から90年代前半にかけてダンスフロアやFMラジオでヘビーローテーションされたAORやポップスの定番曲を見事にレゲエカバーした珠玉のシリーズ『avex REGGAE SYSTEM』。その音源からの7インチ・シングルカット企画第5弾!
"Upside Down" は、当時、飛ぶ鳥を落とす勢いだったNile RodgersとBernard EdwardsがプロデュースしたDiana Rossの80年リリースのダンス・クラシックを、オリジナルさながらのMareenのキュートなボーカルとエレクトリック・シタールの音色と跳ね上がるシャッフルビートが印象的なトラックでカバー。"Smooth Operater" はSadeを一躍世界中でブレイクさせた84年リリースの初期代表曲で、当時の日本でもカフェやバーなどで流れ続けた超ロングセラーをゴージャスなアレンジとレイドバックしたムードでカバー。

※ Side A：UPSIDE DOWN
　 Side B：SMOOTH OPERATER